却说敬德在乱军中忽见裴寂，纵马上前便要擒拿。那裴寂一见敬德，便如老鼠见了猫一般，登时吓得魂飞魄散，有心逃走，两条腿却如何催得动战马！幸好身边还有谢叔方、邱师利，一同上前敌住敬德。只见敬德将一杆马矟左挡右刺，霎时杀得二将破绽百出，不到十合，便各负二三处枪伤。一时阻拦不住，被敬德撇在身后，继续追赶裴寂去了。看看赶上，忽听一声高喊：“休伤我家主帅！”便见一将斜刺里杀出。看时，不是别人，正是虎将程知节。二人交马一合。敬德一矟逼开知节，再要追赶裴寂，却见前面又有一将手握九环铁杆大刀，拦住去路。看时，正是大将张公谨。二人战不三合，知节又从后杀到。敬德欲避无路，登时被二将缠住，裴寂乘势落荒而逃。这时，宋金刚已率军发起猛烈攻势，唐军抵敌不住，四散而逃。裴寂在魂飞胆丧之际，也顾不得指挥三军，只顾一路逃命。一日一夜狂奔数百里，逃至晋州，方才进城。此时，身边不过数千人而已。数日后，方才聚集二三万残兵败将。所幸一些重要将领都在。这才一面在刘弘基及程张等将佐的帮助下勉强整顿队伍，加强城防；一面派人到长安上表请罪，并请求救兵增援。
太原城内，战云密布，四门紧闭。城头布满了守城的将士，百姓家家关门闭户。在太原留守府官衙，李元吉眉头紧锁，内心惶惧。此番刘武周侵唐，最初仅带了六万兵马，但自进入唐境后，一路攻城略地，招降战俘，征集新兵，很快便增加至十几万人。因此除了宋金刚率领了的五六万人马之外，刘武周还率领着麾下八九万人逼近太原城。而太原城内，也有八万精兵，原本不少于敌军。多日来，双方也有几次交锋，各有胜负。然而，昨日却传来消息，说裴寂在度索原大败，这就让李元吉内心大惧，一时不知所措。从太原举义到如今，两年多的时光一晃而过，李元吉已从一位少年变成了青年，体格益发成熟健壮，加之其间他遍请名师，勤习武艺，故此武功精进，早非昔日可比。两年来，他内心一直都在抱怨父皇未带上自己去建功立业，而让二哥独建奇功。他无时不在渴望找机会到沙场上建立奇勋，也好让世人知道，他李元吉不比李世民差。然而，当刘武周真的率领大军杀到太原时，他内心却开始恐惧起来。所以，他自己不肯率军迎敌，却强迫张达出兵试探敌军虚实。而当张达投敌后，他内心愈发恐慌。所幸敌军并未全力来攻太原，裴寂又率大军来援，这才使他胆气渐壮，派人与刘武周交了几次锋，但他本人却始终没敢出城作战。从内心来讲，他是那么渴望出城与敌军厮杀一场，可每当战斗来临之际，他便开始犹豫起来。尤其是当得知裴寂兵败度索原后，宋金刚并未继续进军，而是要赶到太原与刘武周会合时，他内心更是充满了恐惧和矛盾。他时而也会觉得这是一次千载良机，如果自己能将定杨军马一并杀败，那将是何等奇勋，或许自己的声名就会一举超过二哥。但转念一想，敌军势大，自己能有几分胜算？一旦战败，自己岂不是声名尽毁！更为重要的是，万一兵败被擒，眼前的富贵荣华岂不要转眼烟消云散。他舍不得丢弃眼前富贵荣华，更不愿年轻轻的便离开这个充满诱惑的世界。此时此刻，他内心开始对二哥佩服起来，也意识到获得战功并非易事。思来想去，贪生怕死的念头终于覆盖了求取功名的渴望。不行，自己不能以身犯险，身为皇子，自己没必要为了功名而拿生命开玩笑。立下功名又如何，难道父皇能让自己当太子？弃城逃跑又如何，难道父皇会杀了自己？不过暂时削去官爵而已，难道自己就不是皇子了？尽快逃离险境，活着才是最重要的。于是他召来厉贵等众心腹秘密相商，众人都认为应弃城逃走，而且必须及早逃走，否则，一旦宋金刚率军到达太原，恐怕想逃走都难了。他本想将这一计划通知刘世让等重要将佐，可厉贵却认为如果告知刘世让等，必定遭到反对，故此又向他献了一条“妙计”。李元吉闻计大喜，便将留守府司马刘德威唤到府衙，吩咐道：“我闻听宋金刚杀败裴寂，正回师太原。若令其与刘武周合兵一处，恐难以破之。今夜我当率军悄然出城，伏于其必经之路。先破宋金刚，然后再挟战胜之威回师破刘武周。你可率军留守城池。”
刘德威不知李元吉有诈，又觉得他所言有理，当即应允了。到了夜间，李元吉大发城内精锐，与刘世让等率军悄然出城。行至半途，刘世让发现情形不对，便问李元吉：“宋金刚回师太原，不当走此路。殿下何以到此？”
李元吉扫视了四周，然后悄声道：“敌军势大，我等留在太原，不过与德威同死耳。父皇欲取天下，可以无太原，却不可无此兵马。我等将此军带往长安，便是大功。你不必声张，以免乱了军心。”
刘世让闻言大惊：“太原乃王业之基，且兵精粮足，殿下纵不能以之破敌，却守而有余，怎可不战而弃之！还望殿下从速回军，方不负皇上重托。”
李元吉闻言怒道：“你且噤声。孤主意已定，违令必斩。”
刘世让无奈，只得与他一路逃往长安。三日后，刘德威但见宋金刚率大军来到太原与刘武周会合，却不见李元吉回返。最初还以为李元吉伏击失败，担心他有失，忙派人四处打探消息。得到回报，方知自己与城中军民都被李元吉卖了。万般无奈之下，只得勉强布置防御。但李元吉逃走的消息很快传遍全城，民间纷纷传言敌军势大，城必不守，若与敌军死战，必遭屠城之祸。于是城内汹惧不安，土豪薛深乘人心混乱，暗自与刘武周取得联系，当夜联络守门将士打开城门，放刘武周入城，天明后定杨军便占据了全城，刘德威只好率残众逃走。刘武周坐镇太原后，又令宋金刚统精兵十万与突厥酋长阿史那默咄及一千突厥铁骑重新开赴晋州。
却说裴寂自度索原之战后，便被尉迟敬德吓破了胆。本想谢罪表上报长安后，李渊会把他调回长安，暂时贬官罢爵，也就安全了。但他没想到的是，这一次李渊却听信了封德懿的建议，并未对他做出处罚，而是令他继续镇守河东地区。这让他不禁如坐针毡。所幸宋金刚并未乘胜来攻，这才惊魂稍定。可万没想到的是，没过几天，便从前线传来了李元吉弃城逃走，太原失陷，宋金刚又率十万大军来攻晋州的消息。裴寂不觉魂飞魄散，急与众人商议道：“闻听宋金刚此来，声势更盛于前番。且此人狡诈，又有尉迟敬德相助，其势不可挡。晋州城池不甚坚固，恐难以久守。本帅虽不惧为国一死，只是河东城乃关中门户，不可有失，我欲弃晋州而守河东城，不知众位意下如何？”
众将闻言，不觉面面相觑。这时，刘弘基出列道：“河东虽是关中门户，但晋州也是重镇，一旦晋州失守，河东危矣！今晋州城内有兵不下五万，且粮草充足，虽不足以破敌，守则有余。若宋金刚攻晋州不下，恐不敢舍晋州而攻河东。大帅若实在担心河东，何不且派一猛将率军一万前往驻守，却留重兵在此与宋金刚相持。不出一月，秦王必率大军来援。”
裴寂道：“我率大军守河东，犹恐难保万无一失，况一万军马！本帅不能置关中与皇上安危于不顾。刘将军若以为晋州可守，我愿与你一万人马守晋州。”
刘弘基闻言，略一踌躇后，毅然道：“末将虽不敢必保晋州无虞，但誓与晋州共存亡。”
裴寂大喜：“如此，可留下知节、行恭与你同守晋州。”
于是留下刘弘基与程知节、丘行恭率军一万守晋州，自己却率军逃命般赶往河东。可是唐军刚刚行至泰州与虞州之间，却从河东方向传来消息：河东将领王行本据河东反了。原来这王行本本是屈突通麾下大将，后随屈突通降唐。此后，他自恃武艺高强，才略过人，却得不到重用，便一直郁郁不乐。此时见刘武周大举入侵，裴寂大败，觉得翻身的机会来了。便纠集一伙不逞之徒，杀了河东刺史，占据河东城，并派人与刘武周取得联系。刘武周得报，自然大喜过望，立即派人封他为河东王。
裴寂得知王行本反了，更加仓皇无计，只得暂时留军泰州，并传令当地百姓各自就近进入城堡据守。一时之间，人心骚动。
就在裴寂这边一片混乱之际，定杨军马已逼近晋州。先是刘季真率前锋部队来到城下挑战一日，守城唐军并未出兵迎战。次日，宋金刚又帅主力军赶到，一连三日，攻城不下。到了第五日，尉迟敬德又率断后兵马赶来。得知战况后，敬德道：“待我明日前去攻城。”
次日，宋金刚率领十万大军将晋州城围得铁桶一般，随即一声令下，各种攻城器具同时推向晋州城。城上箭如雨下，定杨军伤亡无数。敬德见状大怒，亲自与几名亲兵推着云梯逼向城头。看看接近城墙，敬德携盾持枪，登上梯首。城上箭矢如雨射来，敬德盾挡枪拨，箭矢纷纷坠落。城上唐军眼见敬德逼近，便调集了几部抛石机发巨石投向敬德所在云梯。眼见离城头只有二三丈远，敬德忽觉梯身摇晃，梯首便向前倾斜倒下，原来是梯身的一根支柱被巨石砸断。就在这千钧一发之际，敬德脚踏梯首，猛然腾身而起，飞向城头。在临近城头的一瞬间，敬德便觉身体下沉，与此同时，已有几杆长枪向自己刺来。敬德急将手中盾牌掷出，离敬德最近的几名唐军将士登时被盾牌砸倒，就在此时，身体已经下坠的敬德一伸手，搭在城头，奋力向上一撑，人已跃上城头，手中马矟一阵乱舞，城上唐军早已倒地一片，身后的数十定杨将士乘势跃上城头，杀向唐军。唐军忙涌上前来拦住，却如何拦得住敬德，直被敬德杀得死的死，伤的伤，一霎间，横尸遍地，余者四散奔逃。这时定杨将士杀上城头的越来越多。敬德乘乱杀下城头，驱散城门前守军，夺了城门，放定杨军马杀入城来。晋州城内顿时一片大乱，唐军四处逃窜。正在指挥守城的刘弘基见状，忙下了城头，率军前来阻击定杨军马。迎面正撞上一员敌将，浓眉大眼，面目凶恶，骑一匹西域宝马，手持两杆狼牙棒，正是突厥名将阿史那默咄。刘弘基慌忙之际，顾不得个人安危，舞刀来战默咄。二人就在乱军中斗了二三十合，刘弘基刀法渐乱，手中刀被默咄一棒打落，拨马便逃。却被默咄马快，赶上前来伸手擒下，掷于地上，立即便有人上前绑了。再说程知节正在与敌军作战之际，见城内大乱，连忙下城要寻敌军厮杀，乱军中恰遇丘行恭，只见他早被杀的盔歪甲斜，一见程知节便道：“刘将军已被擒了，我等不可在此久留。”于是合兵一处，杀出城外，脱身而去。