却说颉利大兴诸路兵马侵唐，消息很快传至长安。与此同时，又传来了辅公祏起兵造反的消息，一时间朝野震惊。太子李建成是最先得知消息的人之一，这些消息让他既担心，又有些兴奋。担心的是此次突厥犯境，似乎与前几次不同，他们诸路并进，声势远超以往；兴奋的是，这场危机又为自己建功立威、力压秦王提供了一次机会。所以，他立即将魏征与王珪召到了太子府商议。王珪道：“辅公祏麾下虽皆江淮剽勇，然若发关中大军合兖州之军直下丹阳，且令河间王由荆州共击之，破之不难。突厥诸路犯境，人马不多，亦不足为患。臣所虑者，恐颉利随后另有大军来犯，我不可不防。”
魏征道：“叔玠所虑甚是。”
建成微微点头，又道：“今北虏、丹阳同时起兵，父皇必令孤与二郎讨之，孤意欲率军讨丹阳，而令二郎御北虏，你二人以为如何？”
魏征道：“北虏士马精强，与之战，不过退之而已，殿下御之，无以取威名。江南多衣冠之族，贤才济济，辅公祏跳梁江淮，乃釜中游鱼，殿下会师讨之，不唯一战而取威名，且可广揽江淮贤士，为殿下所用。”
建成喜道：“玄成知我心也。”
正议之间，忽见有人来报：“皇上令殿下前往两仪殿议事。”
建成闻言，忙整顿衣冠，前往两仪殿。来到殿内，只见秦、齐二王及裴寂等诸宰相都已到齐。李渊对众人道：“今北虏进犯，丹阳反叛，似有互应之势，不知众爱卿有何破敌之策？”
只见右仆射萧瑀出列道：“臣以为突厥犯边，不过劫掠财帛百姓，实乃癣疥之疾，不足为虑。辅公祏叛乱，若不早除，恐成祸乱之阶，愿陛下早令秦王发兵讨平之。”
这时又见封德懿出列道：“臣以为此番北虏犯境，志不在小。恐诸路偏师之后，必有大军来侵。秦王若往丹阳，关中空虚，无以御虏军。”
李建成道：“儿臣以为两位大人所言皆有道理，莫若令二郎坐镇关中，儿臣愿统十万关中儿郎会同淮安王、河间王之军讨丹阳叛贼，百日之内，必当破之。”
李渊见李建成这样讲，脸上露出一丝满意的微笑，刚要讲话，却见秦王也出列道：“儿臣以为，封仆射所虑极是。北虏对我素怀野心，始毕、处罗在日，即有鲸吞中原之意，天幸二酋夭折。颉利所以未大举来犯，虽因贪我金帛，实则因其内部上下离心，力不能及。但如今北虏已不比往日，颉利大权在握，一呼百诺。且其眼见中原一统在望，岂肯坐视，必当大举来犯。太子若统兵往讨丹阳，恐其诡计必当得逞。且辅公祏负叛国之名，行背伏威之事，其内部人心必难齐一，破之不难。父皇若令河间王会同兖州等诸路军马讨之，必可破之，何劳太子南行！”
李建成见秦王反对自己南征，忍不住反驳道：“秦王所言差矣！北虏虽大举来犯，有你坐镇关中，量也无忧。倒是辅公祏之叛，实乃心腹之患。倘若河间王万一讨贼无功，则贼势必盛，且山东平定不久，如见我军讨丹阳无功，实有复乱之虞。倘真如此，则苑君璋、高开道必乘势而起，则关东非我所有矣！欲御外侮，必先安内，此乃常理，秦王岂不知乎！”
秦王道：“我料虏军此番必由关中、太原两路大举进犯，太子若统兵南征，小弟顾此失彼，则国家危矣！”
李建成道：“太原有刘世让镇守，再增兵二万，可保无虞。”
秦王道：“前番颉利仅率十万人马来攻十几日，太原尚且几乎失陷。今虏军兵马必倍于前番，且刘德威等已调回关内，刘将军虽善战，毕竟势单力薄，岂能久守孤城！事关重大，不可儿戏。”
李渊闻言，忍不住将目光看向秦王。他没想到这位一向被自己倚重的次子，竟然对突厥人也有些惧意。这让他不觉心中一寒，感到了问题的严重。可他哪里知道，秦王已接到李靖使岑文本捎来口信，而且他还通过岑文本了解到辅公祏集团内部人心不一，李孝恭确实有把握平定这场叛乱。这就更坚定了他阻止李建成南征的决心，所以他才竭力反对李建成的建议。可李渊哪知其中奥秘，只是从秦王的态度中感到了事态的严重。虽然在建成与秦王之间，他更倾向于建成，但到了事关国运的关键时刻，他真正倚重的却还是秦王。所以他沉思半晌，方才又问道：“河间王果能平定丹阳叛众？”
秦王闻言，忙道：“河间王久在荆州，熟知贼情，父皇欲选将平叛，非河间王不可。且辅公祏背杜伏威而叛唐，贼中必多有不附公祏之人。父皇若令杜伏威随军前往，贼众必上下离心，破之不难。”
这时，却见李元吉又出列道：“辅公祏老儿何足为道，儿臣愿统兵讨之。”
秦王道马上道：“你尚年轻，恐非辅公祏敌手。”
李元吉不服气道：“你统兵破薛仁杲时，岂不更年轻！我等同是父皇之子，难道便只有你能为父皇分忧不成。”
弦外之音，已包含着指责秦王不许他人建立军功的意思。秦王闻言不觉气恼，反驳道：“四弟与我两番讨贼，你之才略，为兄岂不知！莫要误了父皇大事。”
李元吉益发愤怒，正要再开口反驳，却被李渊拦住道：“二郎所言不差，便依他之计。”转头对秦王道：“传旨令河间王从速整顿军马，赴丹阳讨平辅公祏。抵御北虏之事，二郎可代为父全权筹划。”
李建成见父亲已做出裁定，只好道：“父皇既有圣裁，儿臣遵旨便是。”
众宰相各自无话，只有李元吉一脸不平之色。李渊也不去理他，退朝之后，便令人请杜伏威入殿来见，打算让他前往山南道，随河间王大军至丹阳招抚旧部。谁料杜伏威得知辅公祏反叛，竟忧虑成疾，一病不起。李渊只得令阚棱代杜伏威前往李孝恭军中，一则可为唐军向导，二则也可为唐军策反叛军将士。
却说李元吉散朝回到齐王府后，对厉贵、宇文宝等骂道：“李世民公然辱我，实乃欺人太甚！”
厉贵问明情由，意味深长道：“如今太子与秦王各怀心事，日后还望殿下心中有数。”
李元吉道：“他二人无非各怀争夺皇储之心而已，此谁人不知！同是爷娘所生，为何这皇储便与孤家无缘？”
厉贵幽幽一笑：“此事在殿下耳！”
李元吉闻言，猛然眼前一亮：“你有何妙策？”
厉贵又故作为难之态：“常言道：疏不间亲。殿下与秦王骨肉至亲，属下不好置喙其间。”
这厉贵素来诡计多端，李元吉一向对他倚重有加，此刻见他这样讲，知道是话里有话，便骂道：“你有屁快放，休要装腔作势，撩拨得孤心痒！”
厉贵道：“属下早有一言欲进献，只恐不合殿下之意，落得族灭之罪。”
李元吉道：“你乃孤心腹，孤如何会加罪于你，有话尽管讲来。”
厉贵忽跪倒在地道：“属下自知此言罪不容诛，然属下为殿下千秋大计，不得不讲。皇储之位至重，凡龙子龙孙，谁无觊觎之心！太子、秦王虽有威名才略，殿下又岂是寻常之人！常言道：成事在天，谋事在人。欲成大事，不可不有所谋划。”
李元吉忙问：“难道你有何高见？”
厉贵道：“今太子虽居皇储之位，然秦王功高威重，太子欲保储位，必需强援相助。殿下可先助太子除秦王。秦王既除，太子仁懦寡断，非比秦王，除之不难。那时纵然皇上不欲殿下为储君，只怕也……”
话到此处，厉贵忽然收住话头，不肯再讲。李元吉闻言，连连点头，同时眼中露出两道凶光。
却说秦王回到府中，召集房、杜、长孙、叔宝、敬德等心腹将佐商议御敌之策，却见房玄龄从容道：“殿下不必忧心，近来属下已奉殿下之命，令人到梁师都、高开道等处说服其将佐归顺，其中多有自请来归者，尤其是苑君璋麾下大将高满政，更自请诛苑君璋而夺马邑来献。今可乘其兵马扰动之际，令其举事，使之自顾不暇，不战而退。殿下所当虑者，唯吐谷浑及郁射设两军也。”
秦王闻言甚喜：“既如此，可与高满政等约期举事。然则虽如此，亦不可全然无备。”于是派兵五千增援幽州，刘德威率兵一万助段德操守延州以备梁师都，令刘世让统太原兵马一万进驻崞城逼马邑以助高满政，令李道宗统兵一万驻守五原以备郁射设，令柴绍统兵一万前往岐州以备吐谷浑。众将也各自整顿军马开赴前线。
却说柴绍正要统军出发之际，平阳公主病因病故去。李渊便命柴绍留在京城为公主治丧，另派他人去岐州，柴绍泣道：“公主临终之前，千叮万嘱，让臣切勿因公主之死而误国事。臣不忍违背公主之意。还望陛下令臣统兵出征，上可报效国家，下不负公主之志。”
李渊闻言，洒泪叹道：“真朕之女也。”
便令柴绍统兵去讨吐谷浑。柴绍来到岐州境内，得知吐谷浑已兵围扶风多日，扶风城危在旦夕。便急忙率军去救援。不料急中出错，大军到达杜阳谷时，中了敌军的埋伏。吐谷浑在山上箭弩齐下，礌石乱放，霎时间唐军损失惨重。在此危急时刻，柴绍并未惊慌失措。他努力镇定下来后，令军队散开。山上敌军见唐军不来攻山，却让出一片空地来，不觉惊异。却忽见一群美女从军中涌出，翩翩起舞。吐谷浑军士哪曾见过这种事，益发摸不着头脑，不觉看呆了。柴绍却乘敌不备之际，暗中派出一支军马绕至敌后冲上山头向敌军发起进攻。敌军措手不及，一时大乱。柴绍乘势挥军攻上山去，一连两箭，射杀了为首的两员敌将，敌军一时群龙无首，溃败而逃。柴绍挥军追杀数十里，直至敌境，方才回军。
却说李道宗率军赶到五原城时，恰巧城池刚被郁射设攻破，迎面遇见唐军仓皇逃来。众将见状，都劝李道宗及早撤军。李道宗却道：“虏军刚破五原，立足未稳，我正好乘此良机夺回城池。”
说罢，挥军直趋城下。见城门前恰有一支突厥兵马，李道宗舞动画戟，冲向城内。此时，城内仍在混战，满城都是四处奔逃的唐军将士和随后追杀的突厥武士。道宗见了，一马当先杀入战团，登时便有五员酋长围杀过来。只见道宗在敌将中一阵左冲右突，忽见一道血光飞溅，早有一位酋长落马身亡。紧接着，又有二人跌落马下。另外二人拨马就逃，被道宗赶上前去，画戟闪处，两酋长已做了戟下冤鬼。道宗乘势挥军深入城内，正遇见郁射设在城内追杀唐军，两人便杀作一处，斗了四五十合，道宗手起一戟，正中郁射设肩窝，登时翻身落马。道宗却待取他性命，却被一群敌酋一拥而上，救了下去。道宗乘势直杀入敌军，一阵冲突，所向披靡。直杀得敌军四散奔逃，唐军乘势夺回了五原城。
柴绍与李道宗的捷报传至长安，李渊大喜，加封柴绍为谯国公。又赞李道宗道：“道宗之勇，不下魏之曹彰。”便封道宗为任城王。
此后，好消息又接踵而至。先是高开道部下大将张虎、李彤以弘阳、统汉二镇归唐，高开道只好撤军。继而又有梁师都麾下将领贺遂、索同以梁师都所部十二州来归，梁师都也因此撤军。紧接着刘世让来报，称高满政已赶走苑君璋，以马邑归降。秦王闻讯甚喜，对房玄龄讲：“苑君璋既逃，必求救兵于突厥，满政恐难久守马邑。”
房玄龄道：“今诸路贼军既退，颉利必以大军来犯。若不由夏州入关中，必由马邑侵山西、河东。我军若能坚守马邑，则虏军必难大举入侵矣。”
杜如晦道：“殿下可与太子各统兵十万，分别镇守关中、太原，以备虏军。并令刘世让立即进驻马邑，助高满政守城。”
秦王觉得有理，便奏明李渊。此时的李渊对秦王言听计从，立即传旨李建成率军十二万开赴太原，秦王率军十三万镇关中。并令刘世让统兵二万疾速开往马邑增援高满政。
却说刘世让接到诏令后，便迅速率兵驰援马邑，但大军开近马邑时，却得知突厥四万大军已将马邑城团团包围，只好率军暂时撤至崞城，以便相机而动。
原来，高满政自秦王破刘黑闼后，便料定唐朝早晚必统一天下，故此多次劝苑君璋早日归顺，以免后悔。但苑君璋却觉得自己屡与唐军交锋，双方仇怨不小，一旦归降了唐朝，未必有好结果。况且见突厥实力强大，以为只要有突厥人做靠山，自然不惧唐军。因此更愿意留在马邑做个草头王，不肯听从高满政的建议。这就引起了高满政的不满。这一次颉利令苑君璋出兵侵唐，苑君璋便令高满政率军入侵唐境。高满政率军行至半途，便与长子高玄积及大将杜士远商议道：“今唐军所向无敌，天下必归一统，我等困守马邑，形同釜中游鱼，不日必亡。莫若乘此机会，回军马邑，擒苑君璋降唐朝，也好谋个前程。”
玄积与杜士远都表示赞同，高满政便率军返回马邑，令人去擒苑君璋。却不料苑君璋发现事变，率长子苑孝政及二三十亲兵仓皇逃往突厥。途中恰遇阿史德乌没啜与阿史那社尔，便请乌没啜助自己夺回马邑。乌没啜正要联合苑君璋侵唐，闻讯大怒，当即亲为前锋先行，令社尔率大军随后而行。
当乌没啜来到马邑城下时，高满政已做好了守御准备。他发现乌没啜麾下人马不多，便对杜士远道：“虏军远来疲乏，且全军未至，可乘机先出兵破之，以鼓我士气，然后再率军坚守城池。不需一月，皇上必派大军来援，虏军可不战自败。”
说罢，集中城内所有军马万余人一齐杀出城去。乌没啜见高满政竟敢出城应战，大怒，破口大骂：“高满政，你这背义汉奴，本酋长特来取你人头。”
高满政大笑道：“你这不知死活的番狗，怎敢前来送死？谁为我将他拿下？”
话音未落，但见身边早有高玄积纵马舞刀杀出，直取乌没啜，乌没啜摆矟招架，二人便杀作一处。高玄积虽是马邑军中一流猛将，却如何是乌没啜对手，只战了二十余合，便矟法渐乱。杜士远见状，忙杀出助战。又战了四五十合，二将又抵敌不住。高满政只好亲自杀上前去。乌没啜力敌三将，越战越勇。直到天色已晚，双方各自收兵。次日社尔率大军赶到，再次来城下挑战。高满政哪肯再冒险出战，乌没啜便下令攻城。却见城上箭矢礌石，如雨而下，突厥武士，登时倒地一片。原来这突厥铁骑虽然野战无敌，但却缺乏攻城器械，不擅长攻城，因此一连五日，仍然攻城不下。到了第六日，乌没啜亲登云梯，冒着如雨射来的矢石冲向城头，眼见城上混乱，突厥就要得手，却忽见远处战鼓震天，旗帜招展，一支唐军由远及近而来。守军士气大振，奋勇反击，突厥军心大乱，纷纷撤下城头。乌没啜忙整顿军马，去迎战唐军，却见远处鼓声忽停，旗帜落下。乌没啜心中好不恼火，命人追赶十余里，却全不见敌军身影。原来刘世让虽留驻崞城，却一直派人监视着马邑战况。得知城上岌岌可危，便令人多带战鼓旗帜，虚张声势，似要进攻突厥。但发现敌军要来迎战时，却迅速撤离了。社尔无奈，只得暂时回营歇息。次日再次率兵攻城，刘世让又在关键时刻前来佯攻。乌没啜又不敢全然不顾，如此一连又是三天过去了，马邑城依然还在高满政手中。阿史那社尔见攻不下马邑，便向乌没啜献计道：“如此下去，欲克马邑实难。不如如此如此……”
乌没啜闻计大喜，便下令先撤离马邑，率军来攻刘世让。兵临唐寨后，社尔只向寨内发起一次猛攻，发现寨内的防御比马邑更加完备，便传令围而不攻。又过了三天，乌没啜忽又杀了个回马枪，回师猛攻马邑城。高满政见敌军又来攻城，忙登上城头布置防御。但见此次敌军攻城与往日不同，并无主攻方向，而是从四面八方一拥而上。高满政忙令高玄积与杜士远等将分守各处，自己独守北门。战斗进行了约半了时辰，高满政忽见杜士远把守的西门方向一阵混乱，不由得内心一沉：莫非西门失守了不成？急令人到西门打探回报。过不多时，只见派出去的人没回来，杜士远却匆匆走来。高满政忙迎上前去问道：“你为何到此？西门情况如何？”
却见杜士远喘息着道：“西门情势危急，还望将军亲自前去御敌。”
高满政闻言，不及多想，便令杜士远代自己守住北门，快步直奔西门，不料没走出几步，忽听脑后风声，急转头看时，却见杜士远已一剑砍来，一时措手不及，当时人头落地。
原来阿史那社尔所以献计去攻崞城，为的就是让苑君璋派人混进马邑城内说服杜士远投降。这杜士远原本就不是很情愿背叛苑君璋，降唐之后见突厥来大举来攻，料知早晚不守，见苑君璋派人来劝降，不觉动了贪生之念，便决定重归苑君璋麾下。于是与苑君璋约定杀高满政献城。高满政万没料到杜士远有诈，一时大意，竟成了他的剑下冤魂。杜士远取了高满政人头，便令人打开城门，放突厥兵马入城。马邑军见到苑君璋，一时都弃兵投降了，高玄积也被乌没啜亲手擒获。不一时，社尔便控制了整个马邑城。