曹操为报父仇率领大军杀奔徐州，以夏侯惇和夏侯渊为先锋。曹操在大军出发前下令道：“一但攻下城池，给我将里面的百姓全部屠杀，以报父仇。”郭嘉和荀攸等人力劝曹操，然而曹操已被仇恨蒙住了双眼，执意屠城，众人无法只能任由曹操下令。
曹操大军所到之处，杀戮百姓，发掘坟墓。陶谦在徐州，听到斥候来报曹操为父起兵，到处杀戮百姓，仰天痛哭道：“这都是我的错啊！如果不是我让张闿护送曹嵩，哪里会有今天的事情发生啊！徐州百姓怎会遭此大难！”
可是痛哭并不能阻止曹操的复仇行动，于是陶谦连忙召集众属下商议如何应对曹操的进攻。曹豹站出来说道：“曹操手下能人众多且兵力庞大，我们绝对不能与之硬拼，我等应与曹操据城而战。”
陶谦听到曹豹的提议点点头表示同意，会后陶谦亲自率领徐州大军来阻截曹操。陶谦远远地看到曹操的大军全都左臂带着白布，中军更是竖起白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。
军马列阵，曹操身处白衣策马而出，指着陶谦大骂。陶谦亦率军出城，欠身施礼道：“我本想交好孟德，因此派遣张闿护送你父。岂料那张闿见钱起意，竟将你父一家斩杀，此事实在是与我无关，还请孟德能够明察。”
曹操一看陶谦竟然还推卸责任，于是大骂道：“老匹夫，你派人斩杀我父，还在此胡说八道，我看你根本就没有悔改之心。妙才你去将那个老匹夫给我擒住。”
夏侯渊一听曹操的命令，忙应声而出，陶谦见对方一大将拿枪向自己杀来，忙返回阵中，曹豹挺枪而出，与夏侯渊战在一起，十几招过后，陶谦见曹豹不是夏侯渊的对手，于是忙击鼓收兵。
曹豹听到陶谦的召唤，将自己的大枪横扫出去，逼得夏侯渊向后退了几步，曹豹趁机退入了大军中。曹操一看情况，刚打算率领大军冲锋，可是陶谦却率先率领大军返回了城中。
陶谦入城后，召集众人商议，他说道：“现在曹操人多势众，为了不给徐州百姓造成更大的灾祸，我还是亲自负荆请罪，以救徐州一郡百姓的性命。”
话还没有说完，只见一人走出来说道：“府君能为百姓着想，实乃是百姓之福。现在曹操虽手握大军，但是短时间内也不能攻破这城池。某有一个提议，或许可以解徐州之围。”
陶谦大惊，忙看是谁在那说话，原来此人正是那糜竺，糜子仲。陶谦急忙问道：“子仲，你有什么好建议，快快说来。”
“府君，今曹操欲屠城，有伤天和，我想只要我们去请北海郡孔融和太行县的刘备来帮忙，他们一定会前来，只要此二人能率兵前来，那曹操则不足为惧。”糜竺徐徐的将自己的提议说出。
曹豹平时常与糜竺作对，不过这一次他却没有反对糜竺的提议，他也觉得这个建议可行，孔融有兵，而刘备有张飞这员大将，再加上徐州的兵马，足以逼曹操退兵了。
陶谦听后十分高兴，分别写了两封信让糜竺和陈元龙送到北海孔融处和刘备处。
当糜竺来到徐州的时候，孔融正在与客人交谈，突闻下人来报说是徐州糜竺请求想见。孔融接见糜竺问明来意，糜竺回答道：“今曹操起兵至徐州，欲屠城，望明公搭救。”
孔融思考了一会说道：“我与孟德向来没有冤仇，我起兵攻打他没有理由，不如我写一封书信进行调解，如果曹操不听，我在出兵相救，你看怎么样啊？”
“多谢大人相助，可是曹操现在手握重兵，一定不会和解。”糜竺说道。
于是孔融一边点齐兵马，一边差人将自己的信送往曹操处。正商议间，有士兵来报黄巾贼党管亥率领数万大军杀奔而来。孔融大惊，忙点齐兵马出城迎敌。
管亥策马而出说道：“我知道北海乃是产粮大地，只要你能借给我一万担粮食，我即可退兵；如果不借给我，那我只能等攻打下北海自己取了。”
孔融一听管亥的话大怒道：“你们这些乱臣贼子，竟然想从我这里借粮食，我告诉你那是不可能的。如果你能够投降，我还可以考虑一下。”
管亥大怒，挥舞着大刀直取孔融，孔融的部将宗宝挺枪而出，与管亥战在一起，可是不到三十回合，宗宝就被管亥一刀砍下马，气绝身亡。就在管亥再次冲向孔融的时候，孔融的大军却慌乱的奔进城区。
管亥派兵将孔融大军围在城中，孔融和糜竺郁闷至极。第二天，孔融登上城池向外观望，见黄巾军人马众多，叹气连连。就在孔融叹气的时候，城门下突然一阵骚乱，原来有一人纵马冲入敌阵，将贼军杀的连连后退，直到此人来到城下大喊“开门”。
孔融连忙让人将城门打开，把城下的那人让进城来。来人见到孔融跪拜道：“某东莱太史慈，拜见大人。”
孔融一听他就是太史慈，忙将来人扶起。原来孔融虽然不认识太史慈但却听说过他的大名。孔融忙问道：“子义，此来何事？”
太史慈说道：“我随母亲回家探亲，得知黄巾贼寇前来攻城，我母亲让我来帮助大人。”
“好好，那不知子义有什么办法可解此围啊？”孔融听到太史慈是来帮助自己的忙急切地问道。
太史慈靠近孔融，在孔融耳边低语了一阵，孔融就请太史慈率领大军抵抗黄巾贼寇。
太史慈接过兵权，命令大军紧闭城门，不准出城迎战，同时将城内的骑兵集合起来，让他们好好休息，晚上有战斗任务。很快天色暗了下来，太史慈召集骑兵，让每位骑兵准备大量的火箭，还有在马蹄上绑上棉布。等大军准备完毕，天色彻底的暗了下来，等到三更半夜之后，太史慈率领骑兵悄悄地出城向着远方驰去。
太史慈率领骑兵，悄悄地出城向着贼军的大营奔去，在快接近大营的时候，太史慈命令大军将火箭准备好，等离大营还有几十米的时候，贼军熟睡的哨兵被马蹄声惊醒，可是还没等他们发出警告声便看到大量的火箭射了过来，瞬间大营里火光四起，太史慈率军趁乱来到贼军的粮库，一把火将粮库给烧了。然后大军迅速后退，向着城内奔去。
等贼军将营中的大火扑灭，粮草已被全部烧光，气的管亥哇哇大叫，更是将那几个没有死的哨兵处死。第二天，管亥率领大军开始攻城，可是在没吃饱饭的情况下，黄巾军的气势和体力实在是不能与官军相提并论，很快就被太史慈率军打退。管亥没有办法只能率领大军撤退，而太史慈率领大军追击，斩杀黄巾贼军近万人，投降的也有一万多人，而跟随管亥逃掉的人还不到一万人。
太史慈将黄巾贼军打败后就要离去。虽然孔融多次挽留，但是太史慈并没有动心。看着太史慈离开的背影，孔融摇了摇头，便将精力放在了招降的黄巾贼军身上。
孔融将招降的人安置在北海郡内，便率领大军向着徐州前进。而刘备在接到陶谦的信后，立刻便率领张飞还有陈宫以及一万大军向徐州进发，至于自己的老巢太行县则由周朝率领八千兵马驻守。