当丁原看到乐平的骑兵出城与自己的骑兵混战时，他立刻意识到自己可能小心谨慎过头了，于是立刻又派出一支千人骑兵前去助战。不过这支骑兵还没有赶到，发生在城门之下的战斗便已经结束了，乐平骑兵拥着一员女将迅速退入城中，然后紧闭城门。
在听完败阵下来的骑兵汇报后，丁原不禁有些懊恼，如果刚才他大胆一点，只需命令数千骑突击就可能已经夺下城门了，乐平战役就结束了。然而世间没有后悔药能让人重来，此时丁原不得不面对乐平的城墙，准备攻城。
丁原为了赶时间，率领的这支军队全是轻骑兵，只随身携带了干粮，并没有携带任何攻城用重型装备，虽然乐平的城墙不是如何坚厚，但丁原想要攻陷它也不是件容易的事。
丁原一面命人去砍伐树木，赶制简便的云梯，一面派出使者到城下喊话，他希望乐平能不战而降。丁原知道马小川迟早会得到他率军突袭乐平的消息，也知道马小川一定会派雄兵悍将前来救援，更知道自己的这些将士与被世人喻为虎狼之师的征北军对阵的话，根本毫无胜算，所以丁原不希望在乐平城下迁延日久，最好乐平能在己方的压力下自己投降。
不过，世上不如意的事通常十之八九。丁原的使者才来到城下，刚要开口便被张蕊给一箭射落下马，城墙上顿时响起一片欢呼声。张蕊望着城下蓄势待发的丁原军，秀眉紧蹙。她刚才之所以不给对方说话的机会，是担心对方的喊话会动摇己方的军心，目前乐平的守军全是民兵，在己方处于劣势的情况之下，这些民兵的军心很容易受到外界的影响。
丁原在得知使者被杀后，勃然大怒，当即不顾赶制的云梯数量还不足，便命令大军立刻攻城。虽然有谋士劝谏，但并没有起作用。
丁原军将士扛着刚刚赶制而成的四架云梯吼叫着朝乐平冲去。虽然乐平的城墙不高也不厚，但若想只凭四架云梯就将其攻陷，却未免有些儿戏了。
丁原军将士拥着云梯迅速向城墙靠近，两百米、一百米，城墙上的弓弩手弯弓搭箭，注视着城下的丁原军，紧张地等候着。
五十米。“放箭！”
张蕊娇喝一声，随即只听见嗡嗡声一片，密如飞蝗的箭矢随之倾泻而下。
五十米至二十米这段距离是守城方弓弩手杀伤力最大的区域，如果远了，力道不够，如果近了，弓弩手受己方城墙的影响，每次射击都要探出身去，射击频率会下降。
箭雨没入涌动的人流之中，随即惨叫声响起，正在涌来的人流就仿佛撞到了礁石似的顿了一顿。然后人流仿佛小了一点，仍继续朝城墙涌来。
城墙上的民兵不停地弯弓搭箭向下倾泻箭雨，攻城的丁原军不断有人中箭倒地。不过丁原军并没有任人宰割，他们的弓弩手也在不停地朝城墙上放箭，城墙上的民兵也不时有人中箭倒地。但就目前来说，乐平民兵是处在绝对上风的，毕竟他们在城墙之上，占着地利。
虽说城墙上的箭矢给丁原军造成了很大的伤亡，但丁原军终究还是到了城墙下。
四架云梯先后搭上城墙，丁原军的士兵口咬着兵刃开始登城。就在这时，城墙上突然响起一阵轰鸣声，抬头一看，只见石块檑木迸涌而下。
正登到半截的丁原军士兵被纷纷砸落下来，在城下还没开始登城的也被砸倒了一大片，现场是一片血肉横飞。突然又响起了‘咔嘣’两声大响，原来是两架云梯被沉重的檑木给砸断了，一个快登上城墙的士兵只感到身下突然一空，随即便连着上半截云梯一起坠了下去，惊恐的惨叫声在半空中回荡着。
攻城之战从一开始便进行的不顺利，仅有的四架云梯一下子被摧毁了两架，而要凭借剩下的两架云梯攻上城墙，这无异于痴人说梦。在后方不远处观战的丁原不禁面色铁青。
“主公，还是先下令收兵吧！如此仓促攻城除了损耗我们自己的实力外，没有任何用处！”
一个谋士语气焦急地劝道。
丁原脸色阴晴不定，好半晌后他终于重重地一点头，从牙缝里挤出两个字：“撤兵！”
随即金钟响起，正在攻城的丁原军不禁松了口气，纷纷快速从城墙下退走了。
城墙上的乐平民兵也不禁松了口气，毕竟这是他们的第一战，所有人都非常紧张。
丁原军第一次攻城失败了，城墙上响起了震天般的欢呼声。
不过做为统帅的张蕊却没流露出丝毫欣喜的表情，因为她知道，真正的、更残酷的攻城战还未开始。她真担心自己是否能坚持住。
“王汉，还没有大哥他们的消息吗？”
张蕊淡淡地问身旁的王汉。
王汉紧皱眉头摇了摇头，“还没有。最后一次收到消息是主公攻下上党后，之后就再也没消息了！”
顿了顿，王汉颇有些担忧地问道：“小姐，主公他们会来吗？”
张蕊想都没想，便肯定地点了点头道：“一定会来的！”
随即双眸眺望着远方的天空，怔怔地出神了。
其实，马小川在率军离开并州的同时，就已经向乐平放出了信鸽，只是这信鸽在半路上出了问题，所以才迟迟没有到达乐平，以致到现在，张蕊他们都还不知道马小川援军的消息。
丁原命令军队四面将乐平城围住，以防止有人逃脱，同时又加派人手入山中伐木赶制云梯。这一次，他吸取了之前的教训，并不急于攻城。
一夜过去了，整个乐平的军民度过了一个不眠之夜。其实，城外的丁原也没休息好，他急啊！目前的形势对他来说可谓糟糕至极，南北两面的征北军应该已经到达了并州城下，他不知道他的并州城能够守多久？他现在唯一的希望就是，能尽快的拿下乐平，并俘虏传说中的那个马小川夫人。
天才蒙蒙亮时，丁原军便有了动作。在轰鸣的战鼓声中，一队队的丁原军士卒扛着云梯从南北西三个方向朝乐平逼来了。
“快醒醒！快醒醒！”
负责站岗的哨兵连忙将抱着兵刃打瞌睡的民兵们推醒。睡眼惺忪的民兵们一看到城外杀气腾腾的丁原军时，不禁打了个寒颤完全清醒过来。
“擂战鼓！”
站在城门楼上的张蕊面罩寒霜，冷声下令道。
嗵嗵嗵！城楼上的战鼓针锋相对的响了起来。众民兵受战鼓激励，士气不禁一振。
杀！城外的丁原军在前进到一百米距离时，突然大叫一声，开始全速冲锋。从城上往城下看，就仿佛原本缓缓的波浪突然加速变成了恶浪。
跟之前一样，刚开始，双方的弓弩手相互对射，互有伤亡，不过丁原军由于是攻击方的原因，损失要重得多。
片刻后，丁原军冲到城下，沿着城墙架起了一排云梯，场面蔚为壮观。
丁原军将士吼叫着沿着云梯向上攀登，而乐平的民兵们则没命地往下投掷石块檑木。
但这一次不同于之前，这一次丁原军有备而来，他们架起的云梯太多了！虽然从城墙上掷下的石块檑木给丁原军造成了重大伤亡，但却没能阻止住丁原军的登城步伐。
站在城门楼上的张蕊看着密密麻麻沿墙蚁附的丁原军，不禁紧皱眉头，心不断地下沉。看这架势，乐平城是很难守得住了！
丁原军顶着石块檑木拼命地登上了城墙，早已等候的民兵立刻围杀上去。刚开始时，民兵依靠人数优势还能压制住对方，但随着对方登上城墙的人数越来越多，优势慢慢地转向了丁原军一方。
此时此刻，民兵们已经忘记了害怕，人人双目赤红，在拼命地厮杀。他们的战斗力虽然不及正规军，但此刻他们所表现出的气势绝对不输于任何人。
在混乱厮杀的人丛之中，有一个窈窕婀娜的身影，她就如同一只美丽的蝴蝶般在战场上穿梭，所过之处，丁原军人仰马翻，攻击势头顿时受挫。她就是丁原此行的首要目标张蕊，一个美丽而又强悍的女子。
受张蕊英勇的激励，民兵们更加舍生忘死地与敌拼杀，一时间，双方在城墙上相持不下。
但敌人的数量实在是太多了，再加上民兵们缺乏训练，战斗力有限，虽然他们都表现得很勇敢，但勇敢并不能弥补战斗力的差距。民兵们渐渐支持不住了，城墙逐段逐段地失守。
“兄弟们，主公说了，只要攻下乐平，城中的女人财富仍大家抢掠！再加把劲！杀光他们，夺下乐平！”
一个丁原军将军用极富煽动性的言辞给士兵们大气。丁原军将士闻言，士气顿时大振，每一个人的眼中都闪耀着如同禽兽般的光芒。
随即丁原军的攻势更加猛烈了，民兵们终于抵敌不住，首先是北城门失守，随后防守南城门的民兵们全部战死，鲜血将南城门染成了暗红色，南城门随即失守。丁原军从南北两面冲入城中，城中顿时升起火焰，同时还响起百姓的惨叫声和妇女的哭喊声。
正在西城门上血战的张蕊等听到城内的动静不禁焦急万分，同时又怒火中烧。但此时他们自身难保，哪里很能分身去救城中的百姓。
张蕊身边的士卒一个个倒下，最后就只剩下张蕊和王汉两人了，此时王汉也已经受了重伤。
丁原军数百将士将张蕊和王汉逼到城门楼一角，紧紧围住。张蕊手持已经崩刃的青冈剑，神情愤怒至极。
“今日我死。大哥一定会率铁骑将尔等撕成碎片！为我和全城军民报仇！”