黑旗军打下肇庆，颇为不易。杨烜准备在此多停留几天，更好地招募人才、工匠。
没过多久，清军也追了过来。
西江北岸鼎湖山那边，广州将军穆特恩率领了四千八旗、绿营，另有地主团练两千人，把鼎湖山团团围住。
西江南岸羚羊峡那边，广东陆路提督陶煜率领了两千名绿营兵，另有一千名地主团练，逼近了羚羊峡。
另外，肇庆城北，另有两千多名潮州籍绿营兵，由潮州镇总兵统带。这处绿营兵十分胆小，隔着北岭山与黑旗军对峙，丝毫没有反攻肇庆的迹象。
这三路清军，以穆特恩部最为精锐，兵力最盛，作战最为积极。
这天，黑旗军参谋长冯可钦向杨烜发生急信，声称穆特恩进攻鼎湖山甚急，守军不支，请杨烜速派援兵。
冯可钦负责守卫鼎湖山、羚羊峡两座险隘，手下只有八百兵马。他心思缜密，巧用地形，挖掘深壕，引入江水，把八百兵马用到了极致。
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有他守卫鼎湖山、羚羊峡，穆特恩的追兵就不能靠近肇庆。这为杨烜夺取肇庆，招募人才、工匠争取了时间。
但如今穆特恩进攻甚为猛烈，冯可钦渐渐不支，只得向杨烜求援。杨烜知道，冯可钦性格坚韧，大局意识强。不到迫不得已，他是不会向自己求援的。
这个穆特恩，像疯狗一样紧咬黑旗军。不把他打疼，他是不会松口的。
杨烜计议已定，决计倾巢出动，前往鼎湖山救急。现在黑旗军已有三千人马，除去鼎湖山、羚羊峡八百守军，再除去水营，留下防守肇庆的必要力量，杨烜还可抽出一千兵马。
他把这一千人马全部带上，出城直奔鼎湖山而去。
鼎湖山位于肇庆城东北方向，是黑旗军防御穆特恩追兵的第一道防线。如果黑旗军守不住鼎湖山，穆特恩就能向前推进到北岭山。
一旦穆特恩拿下北岭山，就能与潮州镇总兵取得联络，就能在北岭山上架设火炮，直接轰击肇庆城。那时候，黑旗军再防守肇庆城就没有意义了。
鼎湖山颇为陡峭，形如大鼎，因山顶凹陷，积水形成一片小湖，故被取名为鼎湖山。有湖就有水源，只要守军粮食不断，就能坚守相当长的时间。
穆特恩若想反攻肇庆，必须攻下鼎湖山。
不然，清军就要绕远路到北岭山，从北面进攻肇庆。这样一来，清军就要绕远路，翻高山，没法运输辎重，根本就行不通。
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若穆特恩舍弃鼎湖山，直趋肇庆城东，也不可行。因为羚羊峡地跨西江南北，在西江北岸另有一处高地，名叫龙门顶。龙门顶加上鼎湖山、北岭山，把肇庆城合围在西江北岸，只在城东方向留出一条通道。
清军越过鼎湖山，就会受到龙门顶、北岭山处黑旗军的阻击。到时候，鼎湖山守军再下山截断清军退路，穆特恩就危险了。
所以，穆特恩只能倾尽全力，先拿下鼎湖山再说。
杨烜亲率一千兵马，直奔鼎湖山而去。路过龙门顶，三营长张运贤已在此守候多时。冯可钦亲自守卫鼎湖山，令张运贤守羚羊峡。
一见到杨烜，张运贤便说道：“大帅，穆特恩有六千清军，攻打鼎湖山一日紧似一日。为了增援参谋长，我只好从羚羊峡这边抽取兵力。羚羊峡防线空虚已极，我只能收缩防线，先保住龙门顶再说。”
形势所迫，杨烜也不便怪罪张运贤，问道：“西江南岸羚羊峡还有多少兵马？龙门顶这有还有多少？”
张运贤答道：“南岸还有不到一百人，充作疑兵。幸赖水营支持，清军不知我军虚实，暂时还不敢发动总攻。龙门顶山体比较小，我们在此驻有一百人。
“剩下六百多人，全部在鼎湖山，归参谋长指挥。目前，清军已经扫清了鼎湖山外围据点，正在准备进攻鼎湖山主炮台。”
杨烜沉思片刻，拿望远镜看了下鼎湖山。只见远处漫山遍野都是清军营帐，只有鼎湖山顶还树着黑旗军的旗帜。清军势大，冯可钦已经陷入重围。
是时候撤退了，冯可钦要撤出鼎湖山，黑旗军也要撤出肇庆。
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杨烜不动声色，说道：“你和参谋长孤军守卫羚羊峡、鼎湖山，为黑旗军主力夺下肇庆、招兵买马，赢得了宝贵的时间。你们的任务完成的很好！
“我已派人通知参谋长，让他准备撤出鼎湖山。羚羊峡这边，你也做好撤退准备。这一仗，我们必能打疼穆特恩，必能打残清军，这样方好乘胜西进广西。”
说罢，杨烜为张运贤指点机宜，准备打击穆特恩。
张运贤听罢大喜，一边摩拳擦掌，一边说道：“大帅神机妙算，必能一战打垮清军。”
别过张运贤，杨烜率领一千黑旗军，直扑鼎湖山外的清军。
清军仗着人多，把鼎湖山围得水泄不通。
眼见黑旗军来势汹汹，穆特恩只得分出兵马迎战杨烜。如此一来，鼎湖山外的清军包围圈松懈开来，出现了漏洞。
山上的黑旗军看到“杨”字大旗，知道杨烜亲自过来营救他们，顿时军心大振。他们烧毁营寨，把轻型洋铁炮绑上战马上，又把山上原有的清军大炮尽数炸毁，然后从山上冲了下来。
清军包围圈已经出现漏洞，山上的黑旗军又居高临下俯冲。战不多时，山上黑旗军成功突围，与杨烜的援军合军一处，向肇庆城方向撤去。
穆特恩难得打了一次胜仗，见黑旗军撤退颇为狼狈，队形散乱，顿时来了勇气，下令清军奋起急追。
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若清军能追上黑旗军，说不定就能混进肇庆城。只要有一队清军混进肇庆城，穆特恩就有把握光复肇庆！
追到龙门顶一带，黑旗军突然不见了踪影。地上也散落了许多粮袋、土枪、土炮，清军纷纷下马捡拾战利品。
穆特恩见前面左侧是龙门顶，右侧是北岭山，只有中间一条通道。现在，通道上都是黑旗军遗弃的物资。他心感不妙，拿出望远镜，仔细一看：
黑旗军都伏在了前方北岭山山脚下，马仆地，人亦趴在地上，一动不动！
这便是太平军有名的“伏地阵”。太平军被清军穷追不舍，山穷水尽、无路可退之时，往往行此伏地阵。届时，太平军人马全部伏在地上，清军茫然四顾，不知太平军撤到了哪里。太平军再突然站起，杀清军一个措手不及。
穆特恩大呼中计，急忙下令撤退。怎奈这里是一条狭长的通道，北侧为北岭山、鼎湖山，南侧为龙门顶、西江。清军队形密集，人马暴露，急切间难以后撤。
突然一声炮响，北岭山、龙门顶上火炮齐放，炸得清军人仰马翻。不多时，炮声停止，穆特恩长舒一口气，指挥部队后队变前队，向鼎湖山大营撤退。
然而，炮声刚停，一阵急促的马蹄声由远至今，直逼清军而来：刚才那队撤退的黑旗军，杀了个回马枪！
北岭山上、龙门顶上的黑旗军伏兵，此刻也从山上俯冲下来，追上清军后队，大肆砍杀。
清军兵败如山倒，自相践踏，毫无抵抗意志。穆特恩试图阻止败兵，连杀两个把总，却丝毫不起作用。他仰天长叹，只得跳上战马，引导败兵向后撤退。
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黑旗军一直追到鼎湖山下，俘杀清军一千五百多人，一把火烧掉清军设在鼎湖山的大营，直至天黑才引军撤回肇庆。