曹变蛟、吴三桂二人，本是明营内的第四队后应兵，待三队兵马统行出发，方率兵出营。
约里许，见唐通、王朴，率领残兵回来，两下晤谈，始知清营有备。第一队军已经败还，曹变蛟、吴三桂二将急策马前进，接应第二、三队人马。忽听后面鼓角声喧，炮声迭发，吴三桂回头一望，向曹变蛟道：“莫非清兵攻我大营。”
曹变蛟道：“如何我们一路行来，并不见有清兵？”语尚未毕，忽一卒从背后赶到，气喘吁吁的报说大帅有令，请二将军速回。吴三桂问他情由，答说清兵闯入大营，所以调回二将军，速去救应。吴、曹二人，忙令军士转身驰归。
到了大营附近，见有无数清兵，往来冲阵，洪承畴亲自督战，唐通、王朴等，亦协力抵御，左阻右拦，尚是招架不住。曹变蛟一马当先，杀入清兵队里，吴三桂率兵继入，与清兵驰战多时，清兵尚是气势蓬勃，不肯退回。待白广恩、王廷臣、马科、李辅明四将齐到，方并力将清兵杀退。这一场恶战，明军损伤多人，方意识到清兵厉害。
原来皇太极料洪承畴必会背水一击，令长子豪格、十二弟阿济格等，从小道绕出明军背后，袭击明营，令多尔衮、多铎，伏在寨外，孔有德、耿仲明、尚可喜接应两边，所以明军不能得手，反被清兵前后攻击，受了损失。
皇太极又料明军经此一挫，势必退走，当令得胜诸将，于次夜抄出杏山、塔山，分路埋伏，并一一授以密计，自己却亲督大军，严阵以待。约值初更时候，探报明营已动，皇太极即率军驰向明营，明洪承畴、邱民仰，率领曹变蛟、王廷臣两总兵，当即迎战。
那时唐通、白广恩、马科、李辅明、王朴、吴三桂六总兵，因营中饷绝，奉命退回宁远。六总兵更番断后，陆续退去，将到杏山，忽山侧冲出一路清兵，截住去路。明军因前次劫营，受了苦恼，至此复见清兵在前，都吓得毛发直竖，勉强上前冲突，方交战间，大同总兵王朴首先突围逃跑，结果各处兵马在混乱中逃跑，骑兵和步兵相互践踏，黑夜中，明兵大乱，死伤无数，不能分辨是哪路兵马。
剩下五个总兵与清兵相持，但见清军勇悍异常，不由得心惊胆战，也争先逃走，总兵吴三桂紧随王朴逃入杏山。总兵马科、李辅明等奔入塔山。清兵见他们逃走也不追赶，只将明兵所弃的甲胄炮械，搬运一空，向别处去了。
洪承畴、邱民仰等，与清兵混战许久，清兵有增无减，明军有减无增，方思向西退走，谁知清兵厚集西面，无从杀出，营盘又站立不住，没奈何退入松山城（锦州松山区松山镇），清兵将松山城围住。过了一日，从杏山回来的清兵，都到御营报功，说是杏山兵欲奔宁远，被我军杀得四散，由杏山到塔山，积尸无数，逼入海里的，也不可胜计。吴三桂、王朴等人，只带了几个残兵，落荒逃去。皇太极大喜，命范文程一一记功，随即道：“此番洪承畴已中我计，恐插翅也难飞去。
崇祯帝此时命顺天巡抚杨绳武督师救洪承畴，又派兵部侍郎范志完，可惜皆敛兵不敢出战。副将焦埏赴援，刚出山海关即败。洪承畴几次组织突围，亦皆告失败，不久明朝的粮饷断绝，城中粮食短缺。皇太极令范文程写一招降书，欲招降洪承畴。
范文程道：“招降洪承畴，恐还没有这般容易，现只有多写数书，分致他部下各将，先扰惑他的军心，方可下手。”皇太极即命手下大臣连写招降书，逐日射进城去。城中只是坚守，毫不回答。皇太极令军士猛攻，也未见效。
这日，孔有德等上帐献计道：“城内有副将夏承德，与臣向系故交，不如臣去一书，许他高官厚禄，令他献城。”
皇太极道：“既有此人，速即修书为是。”
孔有德写好书信，向皇太极呈上。皇太极欲召人射入城中，孔有德道：“这且不便，须要秘密行事方好。”
皇太极道：“这怕是又要费些周折了。”
范文程在旁道：“这也不难。”
皇太极问他有何计策，范文程道：“松山现已食尽，应想突围出走，只因我军四面围住，无隙可钻，所以闭城固守，现请暂开一面，令他出来突围，我即伏兵堵截，不许放出，他定然走回城中，趁此开城的机会，令干员假扮汉装，混入城内，便可致书夏承德，暗中行事。”
皇太极连声称赞，并让手下大将依计而行，命豪格授计城西将士，令他遵办。
是夜，松山城西面围兵，撤去一角，果然曹变蛟开城出走，被伏兵截住，仍然回城。当时投书的干员，乘隙混入。次夜干员回营，报称与夏承德之子，缒城同来，当于明日夜间献城。皇太极喜甚，命将承德子留住营内，专待明日破城。
1642年（明崇祯十五年、清崇德七年）二月十八，此时松山城内，粮食已尽，洪承畴等束手无策，依每日上城巡阅，因清兵围攻略懈，到了傍晚，下城晚餐，到了黄昏时候，忽报清兵已经登城，洪承畴急命曹变蛟、王廷臣，率兵抵截。
自己方思上马督战，蓦见军士来报道：“王总兵阵亡。”承畴大惊。少顷，邱民仰又踉跄趋入，说是：“曹变蛟亦已战死，公宜自行设法，邱某一死报君便了。”道言未绝，拔出佩刀自刎。
洪承畴此时，亦拔剑向项，转思我死亦须保全尸首，不如投缳为是，就解下腰带，挂在梁上。不防背后来了一人，将他一把抱住，旁边又转出数人，把承畴捆缚而去。这抱住承畴的人，便是夏承德，捆缚承畴的人，便是孔有德等。
洪承畴知己身被擒，闭目无语，被夏承德等捆到清皇太极前。皇太极忙令范文程代为解缚，并劝令归降，范文程即接口道：“洪先生既到此地，徒死无益，不如归顺清朝，图后半生的事业。”承畴道：“我知有死，不知有降。”
旁边恼了多铎、豪格等，齐说道：“他既要死，赏他一刀就是，何必同他废话？”
范文程以目示意，多铎、豪格等全然不睬，想拔刀来杀洪承畴。皇太极喝令出帐。即将洪承畴交与范文程，令他慢慢劝降。原来承畴颇有威望，素为孔有德、耿仲明诸人所推重，此次皇太极费尽心机，方将洪承畴擒住，必欲降他以资臂助，所以把他交付范文程。
范文程引洪承畴到自己营中，把什么时务不时务，俊杰不俊杰，足足的谈了半夜。偏这洪老先生垂着头，屏着息，像死人一般，随你口吐莲花，他终不发一语。次日，仍自闭目危坐，饭也不吃，茶也不喝。范文程又变了一套言语，与他谈论许久，洪承畴总是一个回答都没有，范文程也不觉懊恼起来。
农历三月初，被围困了整整一年的锦州粮尽，城中杀人相食的惨状再度重演，祖大寿遂与三月初八开城出降。
四月二十二日，清兵用红衣大炮轰毁杏山城垣，副将吕品奇率部不战而降，至此松山、锦州、杏山三城俱已攻克。