西夏这边，兴州新都建成才数年，刚显出来点兴盛的模样，夏王赵德明突然病卒，亡年五十有一，葬于贺兰山东麓嘉陵墓中，太子元昊继位为夏王。元昊遣杨守素入宋告哀，赵祯授元昊为定难军节度使、西平王，又辍朝三日，同刘太后乘舆至幕殿，服素服，为德明举哀。
宋朝谥德明为太师、尚书令兼中书令，命开封府判官度支员外郎朱昌符为祭奠使，六宅副使内侍省押班冯仁俊为副使，赐赙布三百匹、绢七百匹，副以上酝、米、羊、面。将葬，赐物称是，刘太后所赐亦如之。
边境安稳不到两年，朝廷忽然得渭州曲怀远上报，静边、得胜、宁安、怀远等多寨叫西人尽皆拔除，彼等在渭州烧杀抢掠了无数，皆投西夏去了。
趁此时又有多人上奏道：“地广而不平，人将平之。财聚而不散，人将争之。近年来党项夏人声势渐大，边界上许多熟户屠杀宋人，转投夏军去了，如今德明新丧，其子元昊立位未稳，克伐之日不可拖延。”太后与官家升殿议事，枢密使张耆荐潘琦为帅，宦官王用为监军，不日克伐夏军。
三月，枢密院调拨京东西路都总管潘琦，领楚州兵马都监杨阳、许州兵马都监郝保义、延州兵马都监卢琳、陈州兵马都监马麒、江州兵马都监白滔、登州兵马都监颜笑、汝州兵马都监李原、沧州兵马都监李逸，共八路军马统军十万，向庆州开拔。原本朝廷不兴发兵，素日对付蕃人的，只是零散边民的野路子，偶有所得，毕竟有限。今次果然发大军来，尽都踊跃。
消息传来，元昊大惊，急升殿议事。众臣有要降的，有要割地求和的，也有要使钱向辽国求援的。班中张元上前道：“我主休慌。宋人虽多，不足为惧。我军惯于厮杀，宋人安乐已久，疏于战阵，此其一。我军若败，关乎存亡，众人何不奋勇杀敌？宋人不过为图功劳，死战必怯，此其二。
兵贵在精不在多。宋人衣甲器械虽良，人若不立，其他无用。主公亲征，一呼百应。临战应变，法度有秩。宋人人多臃肿，疏于变通。计划太多，行动掣肘，法度失调，人数虽多，不足为惧。
元帅潘琦不过潘美之孙，其母为岐王赵德芳之女，其姑为真宗章怀皇后，虽为国戚，却无大才。此等货色不足为虑。主上趁此时亲自出征，退去强敌，到时必将声名大振，远近来投。”
元昊闻听却才心安。怎奈宋军兵多将广，粮草丰足，心中不稳。无一时元昊独召张元又问。张元笑道：“当初先王在世时，兵源不足，粮草不继。为长久计时，使细封古力为使入宋，划定两家的边界，虽然我们吃些亏，不过蛰伏，只待时机。
日前东京有密报传来，宋人朝中有人进言，意欲与甘、凉、辽人结成自贸，与我夏国高税货贸，此事成则大害。趁近日细封古力背反投宋，主上籍此宣告天下，道细封古力贪图贿赂，将土地大片划与宋人，甘当国贼。事泄投宋，边界自当重新分割，此战既师出有名，又重塑人心。”
这件事儿也说得是。自德明去后，朝中亲慕辽宋自甘伏低者不少，人心思乱，此时急盼一场胜仗。本来张元只是叫元昊捉拿细封古力的家小。主意既出，元昊自己又加上一笔，意思要做就做全套，干脆趁着这个时机，将朝中阴图作乱的一并拿下。
元昊当夜引亲兵拿军中将领一十六人，朝中大臣一十二人，次日升殿，命武士将二十八人并老小家眷绑缚起来示众毕，一并驱赶至黄河边上，数百口人尽数斩杀，尸首皆沉于黄河，血水蔓延十数里。
众官见之，无不胆颤。元昊赐酒与众人压惊，言明细封古力勾结宋人欲图谋反，事泄走脱。才刚斩杀二十八人，此皆宋人内应。情势紧急，党项一族，存亡只在旦夕。宣示已毕，众人大惊，皆激愤踊跃要战。
民少国弱，不能同时得罪两个大国，必然要拉一个打一个，是以今次慕辽的只压未杀。
元昊听从张元的安排，迎娶契丹兴平公主，一面允诺向辽人年纳岁币，以安其心，一面调动粮草军备停当。
元昊就殿上安排整肃人马起兵。留野利仁荣、山遇惟亮、山遇惟序留守兴庆，差大将野利旺荣、野利遇乞兄弟为先锋，拨军五万，由兴州出发，令苏奴儿、嵬名浪遇、诺移赏都、嵬名浪布在后，连同军师张元随征，自领中军督战。
却说潘琦分兵两路，一路由马麟、李原由渭州北上，一路由潘琦亲自率领，由庆州开拔。两路大军包抄而来，意在韦州。韦州守将颇超往利出身党项颇超族，忠诚无虑。
虽然如此，韦州若失，宋军趁势大举北上，直指南牟会城。南牟会一丢，莫说什么图甘、凉，并瓜、沙之类的大话，夏人这边无有纵深，自身犹如钉入一根钉子，朝夕亦恐难保。
潘琦将大军开拔到韦州正南五十里吴家堡下了寨，造好云梯。众将士齐聚四门，飞楼木幔、头车、撞车尽皆停当，预备攻城。
随着潘琦一声令下，攻城车前赴后继，旋风炮儿密如骤雨，城中颇超往利急命将擂木炮石滚将下来。半月里攻城了数十回，宋军将韦州城墙掘塌两截，都让城中守军及时守住，城内外尸首堆积无数。两家盘点了损伤，暂且收兵。
夏军援军这一边，野利遇乞引军先到，被潘琦大军中途截住，急切不能入城。缠斗三日，各有胜负。等到元昊率军到后，亲自与潘琦会面了。
当下擂三通鼓，吹两次画角，两军在空旷处摆开阵势。元昊见时，宋军阵前，左有杨阳、郝保义、卢琳、右有白滔、颜笑、李逸，齐臻臻摆了个雁形战阵，簇拥了潘琦在当中，两侧将强弓硬弩射住阵角。果然是：云台二十八员将，感会风云奋智勇。
潘琦自在中军，见夏军中野利旺荣、野利遇乞二将身披重甲，引精锐骑军头前立住，苏奴儿、诺移赏都一左一右，嵬名浪遇、嵬名浪布簇拥着元昊在中军。远远看去，大纛下元昊身披金甲，头戴黑冠，身佩弓箭。高鼻鹰目，魁梧雄壮，自引百余骑压阵，凛凛威风，好不气派。
潘琦暗道：“曹玮早言元昊少年英雄，英武不凡，今见果然。”因扬鞭指道：“元昊，汝世受皇恩，不思报效，居然勾结边上蕃户，杀我边民、夺我妇女、虏我丁壮。如今我奉太后旨意，帅十万大军，前来讨逆。若肯早降，尚且饶你。若冥顽不化，执意对抗，本帅必将犁庭扫穴，以章天讨。”
元昊闻听大笑道：“刘后专权，用丁谓、吕夷简等小人为相，在他国安置党羽策反重臣，搅扰局势，从中取利，全无道德。如今事泄，孤今特为汝清君侧尔！”潘琦大怒，即命宋军冲阵，那头元昊大军亦命夏军迎敌。两边的步军，从战阵空隙中迅速撤回，骑军冲锋。
眼看着两边骑军渐近，腾起一阵阵尘土，彼此相望。宋军靠着河边，故意让正面中段的那些骑军，冲锋的快，使阵型形成个弓形的突出。夏军骑兵碍着旁边河水的阻挡，无法迂回至宋军的侧翼，不得不往中间收缩阵型。
眼看着夏军铁骑之间的间隙越来越小，马上要留不出空隙来挥动兵器，李元昊指挥阵型急往左冲。让他一带，宋军不得不延长右翼。潘琦见势不好：再往右不远就是山谷，不能让元昊给挤下去，急忙命后备补充右翼。眼看着两军骑军已至近前，刹那间撞在一块。
宋军骑军人数不多，不比西夏骑军惯战，眼看着战斗渐渐吃力起来，宋军不予恋战，急往左撤。夏军骑军紧跟在后面，沿着河岸一个劲追杀。
至此时步军战线又推上前来。宋军中弓弩手已两番射毕，前两排长矛利刃迎上前来。后排步军身上甲重，前面军阵厮杀时，暂坐了观战。眼见得夏军马上要冲破前队，宋军急忙将阵型变动，前军回撤，后排重甲又一拥上前。
两军正在酣战间，忽然报宋军骑军绕过元昊的后方，正在袭击夏军后军。问时才知：原来在元昊骑军沿河追击宋军的时候，忽然遭遇到埋伏，因此败了。宋军骑军立刻绕去夏军的后面，打了一个措手不及。元昊随即命夏军退兵。
潘琦战罢回军，正赶上马麟、李原将静边、得胜、宁安、怀远等多寨尽皆夺回，两支人马合军在一处。
参军王用献计则道：“夏军骁勇，急攻不下。如今两军汇合，使马麟去西北埋伏，李原去东北埋伏，两下夹击，一边威胁南牟会城，一边令元昊首尾不能相顾。
韦州既得，大军齐上取南牟会，再约同河东两路北上，直取兴州！则大事可成，北方可定。到时候将军岂不流芳千苦？用在此提前预贺元帅。”
潘琦连忙谦虚几句，王用又道：“即便不成，此次亦重创夏军，令北方十数年不能作乱，亦是好事！此天将功劳奉与元帅。”