却说元昊冲破防线，发现韦州被潘琦重重围住，西军援军急难入去。元昊将大军分成两拨，欲从两翼杀奔入城，怎奈几番皆被杀回。元昊又见了宋军扎营，亦摆成战斗的阵型，拒马长枪都摆在外围，偷袭也难。
晚间，元昊便对张元道：“我夏军铁骑虽猛，足以一当十，但是宋军阵型太厚，况人多粮足。若迁延日久，如之奈何？”张元便对元昊道：“潘琦亲自引军在这里缠，暗里却使马麟、李原向北包抄，意欲以韦州为诱饵，断我粮路，将我等锁在网内。”
元昊问询两人踪迹，急脚子回报则道：“马麟已在墩山埋伏，李原正在白豹挖壕筑堤。”张元手里举着灯火，借灯光在地图上勾出墩山、白豹这两处，然后转头对元昊道：“若宋军使知人善任之帅、能征惯战之师，则此战胜负难定。
此番彼帅不知将，将不知兵。如此拉长阵线，不顾运输薄弱，将大军尽数拉出城外，志在必得，毫无顾忌。长久必然粮草难继，骄兵如此，怎能不生空隙。”
当下出主意与元昊道：“大王可补充两翼，凭借骑军的马速，来回穿梭、移动驻守，不与宋军合围的时机。待其疲敝，另寻别路断其粮草。”
张元这条计虽然好，只是元昊嫌太慢，务要做些事让他快些。因此上元昊在外时，纵放军士抢劫财物，强奸妇女、焚毁房屋，屠杀周边的百姓。
一时间百姓嚎哭连天，远远见着元昊大军，皆惊惧而走。周边诸寨，均已为元昊所破，众人无法，都涌去墩山、白豹这两处。只旬月间，墩山岂止增人上万，白豹增人何止八千。即便如此，仍旧未完，边人从四面八方更加涌来，两寨粮储消耗甚巨。
韦州守军那一边，因潘琦大军多次猛攻，多段城墙已被炮石打出缝隙，来不及修补，守军勉强用木石撑住，人马疲惫几无斗志。潘琦又命人堵塞城中河流水源，城中掘井未成，士卒困乏焦渴，几欲纳降。
只近日宋军攻城见缓，掘井已成，援兵亦至，城内重新又生斗志。潘琦几次得了消息，要三面合围网住元昊，怎奈数次征战，每次总有一方消息慢了，数次都让元昊走脱。元昊阵型，又将铁鹞子军摆在两翼，即便围了，吞他也是咬的咯牙，宋军士气已失了一半。宋军虽多，终究得不到什么便宜。
正相持间，忽然报墩山、白豹的粮道，已经先后被夏军毁损，粮草屡次被夏军劫夺焚毁，亟需救应。潘琦本欲三面合围断其粮道，围困李元昊大军，谁成想如今秋粮大熟，两军对峙民不敢收，元昊纵放军士野外割取，充作军粮。又驱百姓消耗墩山、白豹两寨的储粮。
思来想去，潘琦意思三面合围之计不行，此时再提诸将意见，意欲要将墩山、白豹两军撤回。大庭广众失了面子，王用闻听哪里肯依！争执无果，潘琦也不愿军心动摇，遂让一步，命在墩山、白豹中途再下两处营寨，西北有杨阳、李逸，东北有白滔、颜笑，正南吴家铺有潘琦亲自驻守，与两寨之间相互救应。
时光荏苒，几场雨过，紧接着便是寒冬。宋军粮道屡修屡毁，寒衣瑟缩，军士苦甚。眼看战事已成胶着，元昊、张元商议反攻。计议已定，元昊三日坚守不出，并不来战。第四日却见小将苏吃囊引人去东北寨攻寨，东北寨白滔出寨迎战，二十余合，白滔手中牛筋木枪杀得凌厉，苏吃囊渐渐不敌，拨马便走。白滔并不追赶，一径回寨。
如此数番，监军王用得知此事，使人诘问白滔道：“白都监爱惜性命，如何不赶？”白滔道：“此小将赚我去赶，恐有伏兵。”王用道：“元昊人少，便用伏兵又能怎地？汝等贪生怕死，如何建功？”
这日苏吃囊引人又来，白滔引两千兵马追赶，赶入西北山谷之内。冷不防呼啸一声，路两面箭如雨下。白滔哪里得出脱？却说白滔被苏吃囊困于谷内，附近马麒探得消息，引军来救，却被野利遇乞截住厮杀。两人斗了三十余合，野利遇乞卖个破绽，一扭身，让马麒枪头从肋旁刺过，闪个空隙，将马麒提过，掷于地下。夏军一拥而上将马麒拿了。
野利遇乞趁势将马麒人马杀散，白滔拼死杀回，中了三箭，只引了数骑逃回吴家铺大寨。
潘琦命人将白滔送回养伤，又使李逸守墩山。监军王用谏言道：“我熟读兵法，颇通奇正之术。那元昊白日大胜，今夜寨中必定大肆庆贺，疏于防范。可命卢、杨二位都监趁夜劫营。”
卢琳上前进言道：“那元昊、张元惯于征战，岂不防备？”王用不悦，口内言道：“卢都监何必灭自家威风？早听说卢子瑜与那张元有旧，莫非都监与之暗通款曲？”卢琳忿怒而退。王用遂叫不用卢琳，另使杨阳、颜笑前去劫营。
是夜，杨阳、颜笑各引三千人马，饱食上马，人衔枚、马摘铃，分两路包抄元昊大寨。见元昊营中果然灯火辉煌，寨中欢腾。前营野利遇乞抵挡不过，引千余人逃遁而去，两个继续往前继进。说不得宋军射下岗哨，一路抹平了数个营寨，引人马望中军杀奔而去。待到真的进了中军，却是空寨，见此宋军心下一惊。
正在慌间，只见矢雨无数，往这边射来。杨、颜二人止住乱兵，命盾牌军在外，掩护众人突围。那边厢夏军早动，四下里檑木炮石砸将而来，火箭齐发，宋军人马死伤者，不计其数，多人亦掉入陷坑之中。夏军大将苏奴儿与嵬名浪遇将杨、颜两队人马团团围住，杨、颜二人趁着夜色，拼死突围。及至退回，盘点人数，两军各折千余人马，至此宋军又折了一阵。
至此时进又不能，退又不能，眼看隆冬已至，大军转运愈加艰难，诸将有建议将大军退回庆、渭，捱过隆冬的，有道说韦州城中业已断粮，士卒无力，城池马上要破，不能与他喘息的，众说纷纭意见不一，潘琦无有头绪，暂且且等且看。
却说元昊那边，不时命小将前来挑衅，却又不战，几个回合便匆忙退去，次日又来。宋军已熟了他的套路，知有埋伏，并不甚赶。这一日庆州有急函报与潘琦，道元昊命野利遇乞、野利旺荣、苏奴儿三路大军，望庆州城杀奔而来，众皆大惊。
彼时大军皆随潘琦停留在外，庆州城守将不多。因大军转运需用人手，又分一批，遇着三路精壮人马，庆州着实易破。庆州若失，城外大军断送了粮草，立成败局。潘琦听报不敢耽搁，急命救护。
那边卢琳因与王用有隙，不让亲随，命他专去管运粮草，此时正在庆州城内。这日清早，本待押运粮草去白豹，听闻元昊大军三路来打，卢琳顾不上出发，急引人预备守城。无移时苏奴儿先来，引军攻打庆州北门，城内卢琳亲自守城。
眼看着日头正午，苏奴儿命人攻城了三回，厮杀似乎并不卖力，另两路大军仍旧不来。卢琳心疑，急命人取地图看时，惊叹一声，指着沟口、平洼一段路道：“张元本意不在庆州，为的是在此伏击援军。”
潘琦大军救庆州，有两条路走。原平小路道路坎坷，不易行军，到时需晚一日。援军为了救城时，必走大路。大路上沟口、平洼这一段，地势狭长，南有山峦北有泛水，避无可避，正是伏击的好去处。事不宜迟，卢琳急忙写书一封，扎了口儿，命人火速报信与潘琦知道。
那边厢韦州城颇超往利知守不住，使人报信，意欲纳降。宋军在耧车上张望时，见韦州确实是人马疲惫，已无斗志，潘琦闻报心下遂安。潘琦亲自留在大寨，预备颇超往利投诚之事，却使杨阳、颜笑、李原去庆州救急。
元昊、张元在山上遥看时，野利旺荣在东面下寨，以期截住庆州的援兵。野利遇乞在山腰埋伏，苏吃囊在泛水对岸，嵬名浪遇、诺移赏都一左一右，都已预备停当。
果然见杨阳在前、颜笑在中、李原在后，浩浩大军，一径望庆州赶来。野利遇乞依照计策，放前头杨阳进了沟口，众人依旧埋伏。等不多时，颜笑、李原两队人马，陆续亦进去了埋伏地。
夏军这头瞅准了时机，野利遇乞一声令下，命人放箭。刹那间箭矢如雨，尽往宋军队中射去。宋军突然遭到伏击，军士中箭者不尽其数。众军大惊，忙摆开阵势迎敌时，野利遇乞引大军从山坡上一涌而下，顿时厮杀。
混乱中李原中箭落马，杨阳、颜笑被嵬名浪遇、诺移赏都截成两截，急切不能合在一处。因不是头，宋军从侧翼撕开一个口子，不顾严寒，涉水往泛水对岸逃去。
话说元昊、张元在山顶观战，有报说伏路拿得宋军探马一名，特报与主帅知道。便命叫搜。果然贴身搜得书信一封。视之，正是卢琳报与潘琦书信，元昊、张元相顾而笑。